So erfüllen Sie die Anforderungen des Ethikkodex für Anlageberater

Ethisches Verhalten kann und sollte als Gütesiegel der Finanzdienstleistungsbranche gelten. Während der US-Kongress es für angebracht hielt, registrierte Anlageberater mit dem Funding Advisers Act von 1940 zu regulieren, begann die SEC erst mehr als 60 Jahre später, einen Verhaltenskodex für Anlageberater zu fordern.

Das Gesetz wurde 2005 in Kraft gesetzt, nachdem eine ganze Reihe von „Vollstreckungsmaßnahmen gegen Berater oder deren Private wegen angeblicher Verstöße gegen ihre Treuepflichten gegenüber Kunden“ eingeleitet worden waren. Regel 204A-1 legt dar, was der Ethikkodex eines Anlageberaters beinhalten sollte.

Angesichts der jüngsten Risikowarnungen und Durchsetzungsmaßnahmen der SEC ist klar, dass einige RIA-Unternehmen immer noch nicht das Ziel erreichen, und viele von Ihnen suchen möglicherweise nach Anleitungen, wie Sie die Anforderungen des Ethikkodex für Anlageberater erfüllen können. Nun, suchen Sie nicht weiter. Hier gehen wir auf die Particulars ein und geben Einblicke, wie Sie aus dem Fadenkreuz der SEC herausbleiben.

Die Bedeutung der Code-Compliance

Im Allgemeinen versteht quick jeder in unserem Unternehmen die Notwendigkeit, ethisch zu handeln, insbesondere RIAs, die stark reguliert sind. Ein Ethikkodex formalisiert lediglich die Erwartungen eines Unternehmens hinsichtlich seines Verhaltens und der Einhaltung gesetzlicher Anforderungen.

Jeder Kodex muss „einen Verhaltenskodex auflisten, den der Berater von allen beaufsichtigten Personen verlangt.“ Aber das ist nur eine der Mindestanforderungen. Was passiert, wenn Sie nicht alle erforderlichen Bestimmungen aufnehmen, sich nicht genau mit dem spezifischen Kodex Ihres Unternehmens befassen und ihm weiterhin Aufmerksamkeit schenken? Sie laufen Gefahr, disziplinarisch belangt zu werden – und wer möchte schon, dass Kunden in einer Pressemitteilung der SEC den Namen Ihres Unternehmens neben „Nichteinhaltung des Ethikkodex“ lesen?

Glücklicherweise können Überprüfungen der von der SEC kürzlich festgestellten Mängel Unternehmen helfen, ein solches Schicksal zu vermeiden. Die vom Regulierer im Dezember 2022 Durchsetzungsmaßnahmen gegen Two Level Capital Administration ist beispielsweise eine faszinierende Lektüre. Auf sieben Seiten rügten die Mitarbeiter der SEC die Investmentgesellschaft scharf, weil sie kein Compliance-Programm hatte und einen Ethikkodex Wort für Wort von einer irrelevanten Handelsorganisation übernommen hatte.

Laut SEC fehlten im Kodex alle fünf Mindestanforderungen der Regel 204A-1:

1. Verhaltensstandards, die der Berater von allen ihm unterstellten Personen verlangt und die die Treuepflichten des Beraters und der von ihm unterstellten Personen widerspiegeln.

2. Bestimmungen, die die Einhaltung der geltenden Bundeswertpapiergesetze durch beaufsichtigte Personen vorschreiben.

3. Bestimmungen, die von den Zugriffsberechtigten die regelmäßige Meldung ihrer persönlichen Wertpapiertransaktionen und -bestände sowie die Überprüfung dieser durch den Berater verlangen.

4. Vorschriften, die beaufsichtigte Personen verpflichten, etwaige Verstöße gegen den Ethikkodex unverzüglich dem Chief Compliance Officer (CCO) oder einer anderen benannten Particular person zu melden.

5. Bestimmungen, die den Berater verpflichten, jeder beaufsichtigten Particular person eine Kopie des Ethikkodex und aller Änderungen auszuhändigen, und die die beaufsichtigten Personen verpflichten, dem Berater den Erhalt des Kodex und aller Änderungen schriftlich zu bestätigen.

Sehen wir uns diese Anforderungen der Regel 204A-1 genauer an und erfahren Sie, was der Kodex Ihres Unternehmens enthalten sollte.

Verhaltensregeln

Die Verhaltensregeln eines Unternehmens „müssen die Treuepflichten des Beraters widerspiegeln … und die Einhaltung der Bundeswertpapiergesetze vorschreiben.“ Allgemein ausgedrückt bedeutet dies, dass in der Einleitung eines Kodexes festgehalten werden sollte, dass der Berater und die mit ihm verbundenen Personen den Kunden des Unternehmens gegenüber eine Treuepflicht haben, und dass kurz erklärt werden sollte, was das bedeutet.

Einhaltung der Wertpapiergesetze

Der Kodex sollte auch eine Erklärung enthalten, dass die Aktivitäten des Beraters und des Personals dem Funding Advisers Act, den Regeln und Vorschriften des Gesetzes sowie ähnlichen Bundes- und Landesregeln unterliegen. Sie können auch eine allgemeine Erklärung hinzufügen, dass von den Mitarbeitern erwartet wird, dass sie sich an Praktiken wie grundlegende Ehrlichkeit, gutes Urteilsvermögen und berufliche Integrität halten.

Offenlegung von persönlichen Wertpapiertransaktionen und -beständen

Offenlegungen sind das A und O eines jeden Ethikkodexes für Anlageberater. Diese Bestimmungen zur Berichterstattung und Überprüfung sollen sicherstellen, dass die Interessen der Kunden immer an erster Stelle bei der Verwaltung von Portfolios.

Dazu müssen RIA-Unternehmen folgende Daten sammeln:

1. Von jeder „Zugangsperson“ (definiert als jede beaufsichtigte Particular person, die entweder Zugang zu nicht öffentlichen Informationen im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf von Wertpapieren durch Kunden hat oder an Wertpapierempfehlungen an Kunden beteiligt ist oder davon Kenntnis hat) wird innerhalb von zehn Tagen nach der Einstellung und mindestens einmal jährlich ein Bericht über alle ihre persönlichen Wertpapierkonten und -bestände erstellt.

2. Ein vierteljährlicher Bericht über alle Transaktionen, die auf Konten der Zugriffspersonen ausgeführt wurden, spätestens 30 Tage nach Ende des vorherigen Quartals.

Sobald diese Informationen vorliegen, müssen sie überprüft und mit den Beständen und Transaktionen auf den Kundenkonten verglichen werden, um etwaige Interessenkonflikte zu erkennen und zu beheben.

Es gibt viele Möglichkeiten, diese Handelsüberprüfungen durchzuführen. Zumindest müssen Sie nach Situationen suchen, in denen Kunden, die dasselbe Wertpapier am selben Tag wie eine verbundene Particular person kauften oder verkauften, einen wesentlich schlechteren Preis erhielten. Der Kunde sollte entschädigt werden (d. h. der Handel sollte zum gleichen Preis, den die verbundene Particular person erhalten hatte, neu gebucht werden und alle Gebühren oder Marktaktionskosten sollten vom Unternehmen getragen werden) und alle geleisteten Rückerstattungen sollten intestine dokumentiert werden und die Gründe dafür sollten dargelegt werden.

Bei Sperrlisten, Beobachtungslisten oder Sperrfristen müssen die Transaktionen in den entsprechenden Konten überprüft werden, um die Einhaltung dieser Anforderungen sicherzustellen. Dieses Downside wurde in einem Bericht von 2022 angesprochen. SEC-Risikowarnung über festgestellte Mängel und Schwächen im Verhaltenskodex für Anlageberater.

Ebenfalls erwähnenswert: Alle Unternehmen benötigen für solche Überprüfungen einen dokumentierten und wiederholbaren Prozess, der bei Bedarf während einer Prüfung durch die SEC vorgelegt werden kann. Diese Anforderung kann für kleinere Unternehmen anspruchsvoller sein, aber auch sie müssen angemessene Schritte unternehmen, um sicherzustellen, dass eine andere Particular person im Unternehmen die persönlichen Geschäfte des Hauptprüfers überprüft.

Schließlich muss dieser Kodexabschnitt eine Anforderung enthalten, dass beaufsichtigte Personen vor der Teilnahme an einem Börsengang oder einem beschränkten Angebot eine Genehmigung einholen müssen. Angesichts der Artwork dieser Angebote und der potenziellen Interessenkonflikte zwischen dem Unternehmen und den Kunden während solcher Veranstaltungen möchten Sie möglicherweise verbundene Personen von der Teilnahme an diesen Angeboten vollständig ausschließen.

Meldung von Kodex-Verstößen

Die Mitarbeiter müssen Verstöße gegen den Verhaltenskodex der Unternehmensleitung melden. Geschäftsführer (oder Beauftragter) ist in realen Situationen vielleicht die unangenehmste Anforderung der Regel 204A-1. Aber die Anforderung unterstreicht die Grundlage ethischen Verhaltens und den hohen Commonplace, den wir in unserer Branche einhalten müssen.

Gemäß den Anforderungen der Regel 204A-1 müssen sich die Mitarbeiter des Unternehmens „sicher fühlen, offen über Verstöße gegen den Kodex zu sprechen“. Überlegen Sie sich daher intestine, wie Sie Probleme melden. Vielleicht möchten Sie in den Kodex selbst eine Formulierung aufnehmen, die Vergeltungsmaßnahmen vermeidet, und überlegen Sie, ob es sinnvoll ist, einen festen Strafplan für Verstöße gegen den Kodex zu erstellen. Dies kann eine faire Möglichkeit sein, Strafen zu verhängen, unabhängig vom Standing des Verletzers im Unternehmen.

Erhalt des Codes

Diese Anforderung ist die einfachste. Ähnlich wie bei anderen Prozessen sollte Ihre Methode zur Bestätigung des Codeempfangs von jeder beaufsichtigten Particular person dokumentiert und wiederholbar sowie so weit wie möglich automatisiert sein.

„Was vergesse ich?“

Diese Frage bekomme ich oft von RIA-Unternehmen gestellt, und es ist eine gute Frage. Bei der Entwicklung und Verwaltung eines Ethikkodex für Anlageberater sind einige Bereiche, die potenzielle Interessenkonflikte hervorrufen, in Regel 204A-1 nicht ausdrücklich aufgeführt. Die Zusammenarbeit mit Compliance-Beratungsexperten kann relevante Probleme ans Licht bringen – das ist etwas, was unsere RIA Compliance Consulting-Workforce tut dies täglich mit unseren angeschlossenen Beratern.

Mithilfe dieses Prozesses können Sie überlegen, welche davon in Ihren Code aufgenommen werden sollten, beispielsweise die folgenden:

Gibt es externe Geschäftsaktivitäten, die erledigt werden müssen? Aktivitäten wie die Mitarbeit in einem gemeinnützigen Gremium oder der Verkauf von Versicherungsprodukten sind in unserer Branche allgegenwärtig und auf den ersten Blick meist harmlos. Doch selbst alltägliche Aktivitäten können potenzielle Interessenkonflikte mit sich bringen, die überwacht werden müssen.

Wenn Sie beispielsweise gleichzeitig Vorstandsmitglied und Finanzberater einer gemeinnützigen Organisation sind, können mehrere Konflikte entstehen. So kann der Berater beispielsweise die Kontrolle über die Mittel der Organisation haben und diese ohne Wissen des restlichen Vorstands auf ein von ihm verwaltetes Konto überweisen. Auch der Verkauf von Festversicherungsprodukten fällt nicht in den Aufgabenbereich eines Beraters. Liegt der Verkauf solcher Produkte im besten Interesse des Kunden oder möchte der Berater durch diese Tätigkeit die höchstmögliche Provision erzielen und dem Unternehmen damit möglicherweise damaging Aufmerksamkeit verschaffen?

Obwohl dies excessive Beispiele sind und nicht typisch für das Verhalten der meisten Berater, sollten Unternehmen diese Risiken und potenziellen Konflikte mindern, indem sie einen Überprüfungs- und Genehmigungsprozess für externe Geschäftsaktivitäten einführen. Die Aufnahme von Bedingungen für Genehmigungen hilft dabei, offensichtliche Risiken oder Konflikte zu vermeiden, die sich aus der Beteiligung des Beraters an der Aktivität ergeben.

Welche Richtlinien gelten für Geschenke und Unterhaltung? Das Anbieten oder Annehmen von Geschenken oder Einladungen von Kunden oder potenziellen Kunden ist eine offensichtliche Quelle potenzieller Konflikte. Aus diesem Grund sollten Unternehmen erwägen, eine Richtlinie zu erarbeiten, die die Meldung von Geschenken vorschreibt, die über einen geringen Betrag hinausgehen (250 USD sind ein angemessener Richtwert, aber Ihr Grenzwert sollte Ihrem Unternehmen und Ihrer Kundschaft entsprechen).

Erwägen Sie außerdem die Einführung von Richtlinien und Verfahren, um sicherzustellen, dass beispielsweise der Erhalt von Geschenken nicht dazu führt, dass der Berater den Schenkenden bevorzugt behandelt und dass keine Geschenke gemacht werden, um eine Kundenbeschwerde außerhalb des etablierten Prozesses des Unternehmens zu lösen.

Was passiert, wenn wesentliche nicht öffentliche Informationen verwendet werden? Wie in Regel 204A-1 erwähnt, ist der potenzielle Erhalt und Missbrauch wesentlicher nicht öffentlicher Informationen ein wichtiges ethisches Downside für RIAs und ihr Private. Unternehmen sollten erwägen, in ihren Kodex eine Formulierung aufzunehmen, die die Verwendung solcher Informationen bei Handelsentscheidungen ausdrücklich verbietet, und beaufsichtigte Personen dazu verpflichten, den Erhalt und den vermuteten Gebrauch solcher Informationen dem CCO zu melden.

Formalisierung der Ethik Ihres Unternehmens

Ethik für RIAs ist kein abstraktes Konzept. Im wahrsten Sinne des Wortes bildet ein wirksamer Ethikkodex die Grundlage für die Unternehmenskultur. Aus diesem Grund (ganz zu schweigen davon, dass Regel 204A-1 dies ausdrücklich verlangt) müssen Unternehmen die notwendigen Überlegungen, Zeit und Ressourcen aufwenden, um einen klaren Kodex zu entwickeln und durchzusetzen und sicherzustellen, dass er auf die spezifische Artwork ihres Anlageberatungsgeschäfts zugeschnitten ist. Auf diese Weise erfüllen Sie die SEC-Vorschriften und sind auf dem richtigen Weg, um Ihre Treuepflichten gegenüber Kunden.