Was für die Durchführung einer RIA erforderlich ist: Unverzichtbare Compliance-Programme

Laut einer kürzlichen Bericht der Funding Adviser AffiliationIm Jahr 2021 gab es einen Anstieg von 6,7 Prozent bei der Zahl der bei der SEC registrierten Anlageberater und einen Rückgang von 1,2 Prozent bei den Dealer-Dealern. Diese Statistiken bedeuten zwar nicht unbedingt das Ende der FINRA-Registrierung, zeigen aber ein wachsendes Interesse am RIA-Bereich.

Gehören Sie zu den vielen, die gerne ein RIA einrichten möchten? Bevor Sie diesen Schritt wagen, müssen Sie viel vorbereiten – darunter auch, was Sie für ein starkes Compliance-Programm benötigen. Schritt eins? Compliance als Anlageberater.

Eine Einführung in die Compliance für Anlageberater

Registrierte Anlageberater unterliegen einer Vielzahl von Vorschriften – insbesondere dem Funding Advisers Act von 1940 und den damit verbundenen Vorschriften, einschließlich der Beratergesetz, Regel 206(4)-7. Die Regelung aus dem Jahr 2003 verpflichtet bei der Kommission registrierte Anlageberater dazu, „schriftliche (Compliance-)Richtlinien und -Verfahren zu verabschieden und umzusetzen, die angemessen darauf ausgelegt sind, Verstöße“ gegen den Advisers Act zu verhindern.

Diese Richtlinien und Verfahren müssen mindestens einmal jährlich überprüft und auf ihre Wirksamkeit getestet werden. Darüber hinaus muss ein vom Unternehmen ernannter Chief Compliance Officer (CCO) die Umsetzung und Überwachung dieser Richtlinien und Verfahren überwachen.

Für neu gegründete RIAs bietet die SEC eine hilfreiche Grundierung für Anlageberater beim Aufbau der Struktur ihrer Compliance-Programme. Zum Glück für Ihren unerschrockenen Autor bietet es auch den Rahmen für diesen Beitrag.

Ein flüchtiger Blick auf die SEC-Fibel könnte manche zu der Annahme verleiten, man müsse lediglich ein paar Richtlinien in ein Phrase-Dokument eintippen, sich selbst zum CCO ernennen und das Dokument für eine gelegentliche Überprüfung abheften. Wie sich herausstellt, hat die SEC mit diesem Ansatz erhebliche Probleme.

Wie Nicht zum Ausführen einer RIA

In einem Klage vom September 2021 gegen Soteira Capital, LLCschloss die SEC den Gründer und CCO des RIA vorübergehend vom Wertpapiergeschäft aus und verhängte Geldbußen und Strafen in Höhe von 567.000 US-Greenback gegen sie und das Unternehmen. Zu den Verstößen gehörte, dass das Unternehmen keine ausreichenden schriftlichen Richtlinien und Verfahren hatte – sein Compliance-Handbuch battle nur 12 Seiten lang und behandelte mehrere wesentliche Bereiche seines Compliance-Programms nicht. Der CCO hatte eindeutig keine Autorität und überwachte das Compliance-Programm des Anlageberaters nicht effektiv, wenn überhaupt.

Es gibt noch viele andere Mängel – die gesamte SEC-Anordnung ist eine lehrreiche Lektüre darüber, wie nicht um eine RIA auszuführen.

Unverzichtbare Compliance-Programme

Richtlinien. Was beinhaltet ein effektives Compliance-Programm angesichts dieses regulatorischen Albtraums? Es sollte mindestens Richtlinien zu den folgenden Punkten enthalten:

• Portfoliomanagementprozesse: Wie weisen Sie die Zuteilung von Anlagemöglichkeiten unter den Kunden und die Übereinstimmung der Portfolios mit den Anlagezielen der Kunden, Ihren Offenlegungen gegenüber den Kunden und den geltenden gesetzlichen Beschränkungen nach?

• Bekanntgabe: Welche Informationen werden Anlegern, Kunden und Aufsichtsbehörden mitgeteilt, beispielsweise in Kontoauszügen und Anzeigen?

• Eigenhandel: Welche persönlichen Handelsaktivitäten haben Sie und Ihre Mitarbeiter?

• Schutz des Kundenvermögens: Wie verhindern Sie eine Verfälschung oder missbräuchliche Verwendung durch Ihr Private?

• Präzise Erstellung der erforderlichen Aufzeichnungen: Wie werden Aufzeichnungen so erstellt und aufbewahrt, dass sie nicht unbefugt verändert, verwendet oder vernichtet werden?

• Datenschutz: Wie schützen Sie Kundeninformationen?

• Handelspraxis: Welche Verfahren zeigen, wie Sie Ihrer Verpflichtung zur bestmöglichen Ausführung nachkommen, Kundenbrokerage zum Erhalt von Recherche- und anderen Dienstleistungen nutzen (sogenannte „Mushy-Greenback-Vereinbarungen“) und aggregierte Transaktionen auf Kunden verteilen?

• Marketingberatung: Haben Sie die Einschaltung von Rechtsanwälten in Betracht gezogen? Verfügen Sie über ein dokumentiertes Vorabgenehmigungsverfahren für Marketingmaterialien Ihrer Berater?

• Prozesse zur Bewertung von Kundenbeständen: Wie berechnen Sie die Gebühren auf der Grundlage dieser Bewertungen?

• Geschäftskontinuitätspläne: Wie kann Ihr Unternehmen im Falle einer Katastrophe weiterarbeiten?

Diese Liste ist ganz klar sehr umfangreich. Jede Richtlinie enthält sehr viel Inhalt, und je nach den Besonderheiten Ihres Unternehmens müssen Sie möglicherweise noch weitere Bereiche berücksichtigen – und diese Besonderheiten sind wichtig. Die SEC erwartet, dass Ihre Richtlinien und Verfahren auf Ihr Unternehmen zugeschnitten sind und nicht einfach ein Handbuch sind, das Sie gekauft oder von einem Drittanbieter bezogen haben und das keinerlei Anpassungen enthält. Wo additionally sollten Sie anfangen?

Risikomatrix. Ein guter Ausgangspunkt ist die Entwicklung einer Risikomatrix für Ihr Unternehmen, die als Grundlage für ein effektives Compliance-Programm dient. Kurz gesagt handelt es sich dabei um ein Instrument, das von den meisten Anlageberatern verwendet wird, um sowohl potenzielle Risiken für das Unternehmen als auch Minderungs- und Teststrategien zur Bewältigung dieser Risiken zu identifizieren.

Nehmen wir beispielsweise an, Ihr Unternehmen identifiziert den Tod oder die Arbeitsunfähigkeit des einzigen Beraters des Unternehmens als Risiko. Dies ist ein Risiko, das viele Unternehmen nicht gemindert haben, was sogar zu einer noch zu verabschiedenden Regelvorschlag der SEC im Jahr 2016. Haben Sie mit der Identifizierung eines Langfristiger Nachfolgepartner? Wenn nicht, wie würden Ihre Kunden bedient, wenn der einzige Berater des Unternehmens sterben oder arbeitsunfähig werden würde? Insbesondere in Zeiten turbulenter Märkte wäre es ein Verstoß gegen die Treuepflicht Ihres Unternehmens, wenn Sie einen Kunden ohne die Möglichkeit lassen, Transaktionen in seinem Portfolio durchzuführen.

Durch die Durchführung einer jährlichen Risikoanalyse sind Unternehmen gezwungen, sich mit diesen manchmal unangenehmen Fragen auseinanderzusetzen. Außerdem verbessert dies Ihre Fähigkeit, den Aufsichtsbehörden eine „Kultur der Compliance“ zu präsentieren – ganz zu schweigen davon, dass Sie dadurch für die Sicherheit Ihrer Kunden sorgen.

Es ist wichtig, diese Elemente in der Matrix zu dokumentieren. Auf diese Weise können Sie sicherstellen, dass es für jedes potenzielle Risiko eine Richtlinie, ein Verfahren und eine Strategie gibt, um das jeweilige Risiko zu mindern. Darüber hinaus sollte die Matrix mindestens einmal jährlich im Lichte neuer regulatorischer Entwicklungen, neuer Geschäftsinitiativen und Testergebnisse überprüft werden. Die Verwendung einer intestine ausgearbeiteten Risikomatrix als Grundlage kann dabei helfen, Verfahren zur Umsetzung des neuen Compliance-Programms zu entwickeln.

Die Rolle des CCO

Als Anlageberater müssen Sie einen CCO ernennen, der Ihr Compliance-Programm überwacht. Die Bedeutung dieser Place kann nicht genug betont werden. Die ausgewählte Individual ist die beste Verteidigung Ihres Unternehmens gegen nachteilige regulatorische Maßnahmen. Wie wir in der Soteira Fall, der bereits früher und wiederholt diskutiert wurde, als wir die ständig wachsende Liste der Durchsetzungsmaßnahmen auf dem Web site der SECdas Fehlen eines sachkundigen und engagierten CCO wäre für Ihr Unternehmen katastrophal.

Während eines SEC-Seminars für Investmentgesellschaften und Anlageberater im Jahr 2020 sagte Peter Driscoll, der damalige Direktor des Workplace of Compliance Inspections and Examinations der SEC: genau diesen Punkt angesprochen:

„Wichtig ist, dass die Compliance-Regeln von jedem Berater verlangen, einen CCO zu benennen, der seine Compliance-Richtlinien und -Verfahren verwaltet. Wie die Kommission in der Veröffentlichung zur Annahme der Compliance-Regeln beschrieben hat, sollte der CCO eines Beraters kompetent und sachkundig im Hinblick auf das Beratergesetz sein und mit der vollen Verantwortung und Autorität ausgestattet sein, um geeignete Richtlinien und Verfahren für das Unternehmen zu entwickeln, umzusetzen und durchzusetzen. Und ein CCO sollte eine Place mit ausreichendem Rang und Autorität innerhalb der Organisation innehaben, um andere zur Einhaltung der Compliance-Richtlinien und -Verfahren zu verpflichten.“

Die richtige Individual für den Job finden. Leider werden Sie keine Gruppe hervorragender CCO-Kandidaten finden, die Ihnen die Tür zu Ihrem neuen RIA-Unternehmen einrennen. Viele RIAs wählen aus ihrem bestehenden Private, oft einen erfahrenen Berater, für diese Rolle. Obwohl dies kurzfristig eine vernünftige und oft notwendige Wahl ist, wird diese Individual weiterhin kundenorientierte Aufgaben haben, ganz zu schweigen von den alltäglichen Aufgaben der Führung eines kleinen Unternehmens.

Aus diesem Grund sollten Berater, die sich für den RIA-Monitor interessieren, unbedingt in Erwägung ziehen, eine fähige Individual aus dem Unternehmen auszuwählen und auszubilden, die später die Rolle des CCO übernehmen soll. Ein gutes Ausbildungsprogramm für einen CCO-Kandidaten umfasst drei spezifische Elemente:

Natürlich gibt es keinen Ersatz für Erfahrung. Die Operationalisierung, Ausführung und Prüfung eines Compliance-Programms bietet immer Möglichkeiten zur Weiterentwicklung und zum Wachstum.

Sind Sie bereit, eine RIA durchzuführen?

Wie Sie sehen, müssen bei der Entscheidung, ob der richtige Zeitpunkt für die Durchführung eines RIA gekommen ist, viele Faktoren berücksichtigt werden. Aber jedes Unternehmen muss irgendwo anfangen, und die Einrichtung eines effektiven Compliance-Programms für Anlageberater ist dabei von entscheidender Bedeutung. Indem Sie in Compliance investieren – von der Einrichtung von Verfahren bis zur Einstellung eines CCO – werden Sie constructive Ergebnisse erzielen, indem Sie regulatorische, finanzielle und Reputationsrisiken für Ihr Unternehmen reduzieren.

Sind Sie bereit Führen Sie eine RIA durch aber Sie möchten das nicht alleine machen? Erfahren Sie, wie Ihnen der richtige Firmenpartner die Unterstützung – und die Flexibilität – bieten kann, die Sie brauchen.